ฉากแรก โพ ไปบุกยานอะไรสักอย่างจำชื่อไม่ได้ ระเบิดได้สำเร็จ แต่ทีมตายไปเยอะมาก เลอาโกรธเลยปลดตำแหน่งลง แล้วฝั่งปฐมภาคีดันมีอุปกรณืติดตาม ทำให้ฝั่งกบฏหนีไปไหนไม่ได้ หนีไปก็ถูกตามเจอ เลอาโดนระเบิด แต่ใช้พลังกลับเข้ามาในยาน แล้วสลบไป ได้รองหัวหน้าขึ้นมาสั่งการแทน ให้หนีอย่างเดียว

ตัดมาที่เรย์ ไปหาลุคที่ดาวห่างไกล ที่เป็นต้นกำเนิดเจไดมั้ง ยื่นดาบให้ลุค ลุคโยนทิ้ง ลุคเสียพลังเจไดไปแล้วเพราะทิ้งมันไป ลุคเห็นด้านมืดในเรย์ เลยกลัว ไม่อยากสอน ลุคบอกถึงอดีตที่ทำให้เร็นเป็นด้านมืด เพราะเร็นถูกสโนคชักจูง แต่จิตของเรย์กับเร็นเชื่อมกัน เร็นเล่าความจริงให้ฟังว่าลุคจะฆ่าเร็น ลุคเลยบอกเรย์ไปว่า เห็นด้านมืดในตัวเร็นเลยจะชิงฆ่าก่อนจะเป็นเวเดอร์คนต่อไป แต่เร็นไม่ตาย เลยไปเป็นพวกมืด

เรย์ออกจากดาวนั้น และไปหาเร็นที่ยานแม่ เพื่อหวังจะเปลี่ยนใจเร็น

ส่วนฟิน กับโพ วางแผนไปปิดตัว GPS ของยานแม่ แต่ต้องไปดาวคาสิโนเพื่อหาตัวนักถอดรหัส พอไปถึงยานแม่ ก็พบว่า ไอนักถอดรหัสมันขายข้อมูลให้ปฐมภาคี เลยโดนจับ กำลังจะถูกประหาร ในระหว่างนั้น เรย์ก็ถูกเร็นจับไปหาสโนค เรย์พูดใหั้เร็นเปลี่ยนใจ เร็นเลยใช้พลัง หันดาบเลเซอร์ลุค ไปฆ่าสโนค แบบโง่ๆ 555 และก็สถาปนาตัวเองเป็นหัวหน้าใหญ่ ระหว่างที่ฟินกำลังจะโดนประหาร หัวหน้าที่มารับช่วงต่อเลอา สละชีพ โดยให้คนอื่นหนีไปยานเล็ก ส่วนตัวเองวาร์ปไปชนยานแม่แตกกระจุย พวกเลอาหนีไปที่ฐานเก่าในดาวแห่งหนึ่ง ที่ทิ้งร้างมานานแล้ว (ณ ตอนนี้ คนทั้งสองฝั่งเหลือน้อยแล้ว ตายห่ากันหมด) พอไปถึงดาวนั้น เร็นก็กำลังจะไล่ฆ่าทั้งหมด แต่ลุคมาแก้สถานการณ์ไว้ โดยส่งจิตมาจากดาวไกลๆ เร็นกะจะฆ่าลุค แต่ฟันภาพมายาไม่โดน ยิงก็ไม่โดน ส่วนพวกเลอา หนีไปที่ยานอีกลำเรียบร้อย หลังจากนั้น ลุคก็ตาย

จบ